鑒于：

1、甲方擬實施《XX企業(yè)管理顧問有限公司員工激勵方案》（以下簡稱“《激勵方案》”），對符合資格的員工進行激勵。

2、乙方作為甲方的員工已經(jīng)簽署《聲明書》，同意并接受《激勵方案》的內(nèi)容，并愿意在自身符合《激勵方案》的情況下，按照《激勵方案》的內(nèi)容與條款享受相應的激勵待遇及承擔相應的責任與義務。

3、乙方已經(jīng)（或可能）知悉甲方及其關聯(lián)公司的重要商業(yè)秘密或者對甲方及其關聯(lián)公司的競爭優(yōu)勢具有重要影響的信息，乙方特作出本保密與不競爭承諾，作為甲方同意乙方作為甲方的員工在符合資格的條件下享受《激勵方案》中相應激勵的對價。

基于上述，甲、乙根據(jù)國家有關法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠信的精神， 經(jīng)充分協(xié)商一致后，共同訂立本合同。雙方確認，已經(jīng)仔細審閱過合同的內(nèi)容，并完全了解合同各條款的法律含義。

一、權利和義務

(一）乙方承諾

1、 未經(jīng)甲方同意，在職期間不得自營或者為他人經(jīng)營與甲方（含甲方分子公司）或其關聯(lián)公司同類的營業(yè)；

2、 不論因何種原因從甲方（含甲方分子公司）或其關聯(lián)公司離職，離職后兩年內(nèi)（自勞動關系解除之日起計算，到勞動關系解除兩年后的次日止），乙方不得到與甲方（含甲方分子公司）或其關聯(lián)公司有競爭關系的單位就職。

3、 不論因何種原因從甲方（含甲方分子公司）或其關聯(lián)公司離職，離職后兩年內(nèi)（自勞動關系解除之日起計算，到勞動關系解除兩年后的次日止）都不得自辦與甲方（含甲方分子公司）或其關聯(lián)公司有競爭關系的企業(yè)。

4、 無論是在甲方（含甲方分子公司）、關聯(lián)公司任職期間還是自該等公司離職后，乙方對在甲方（含甲方分子公司）、關聯(lián)公司工作期間知悉的以口頭、書面、圖形或以電子、電磁或其它記錄或貯存的媒介形式體現(xiàn)的文件、數(shù)據(jù)、圖表等資料，以及一切軟件版權、專利、發(fā)明等其它知識產(chǎn)權或財產(chǎn)權應予以保密，保密的內(nèi)容包括但不限于：

1、 業(yè)務計劃、研究、開發(fā)和調(diào)查資料；

2、 用戶手冊、員工手冊和所有其他培訓手冊及產(chǎn)品政策手冊；

3、 營銷戰(zhàn)略、客戶檔案和信息；

4、 合同、協(xié)議、員工聘約，包括口頭或書面涉及的或正在履行過程中的；

5、 甲方提供給乙方的、乙方自己獲知的或被告知的從性質(zhì)和內(nèi)容上能夠合理預見屬于甲方保密信息的任何其他信息或資料；    

6、 根據(jù)乙方的認知能力足以預測到的甲方現(xiàn)行或未來經(jīng)營可能延伸到的領域?qū)ι鲜霰Ｃ軆?nèi)容相同或相似的應用。

7、 屬于第三方但甲方（含甲方分子公司）、關聯(lián)公司承諾保密或負有保密義務的技術秘密和商業(yè)秘密。

（二）甲方承諾

在乙方于甲方（含甲方分子公司）任職期間或自退休后，按照《激勵方案》的規(guī)定在乙方符合資格的條件下給予乙方相應的激勵，作為乙方承諾保密與不競爭的對價。

甲方給予乙方的激勵，按照《激勵方案》及甲方的內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定執(zhí)行。

鑒于前述對價關系，若乙方的保密與不競爭承諾因任何原因被認定為無效，乙方基于《激勵方案》所獲得的收益須全額返還給甲方（除非甲方書面免除乙方的返還義務）。

二、 違約責任

1、甲乙雙方均應誠實信用的履行本協(xié)議，任何一方違反本協(xié)議的約定給對方造成損失的，均應承擔相應的賠償責任。

2、乙方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，應當承擔違約責任：

第一，對于按照《激勵方案》已經(jīng)獲得的權益還未行使的，乙方無權再行使；對于乙方已經(jīng)的權利或獲得的利益，則甲方有權向乙方全部追回。

第二，乙方違約行為給甲方（含分子公司）或其關聯(lián)公司造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

甲方可要求乙方同時履行上述一項或多項違約責任。

3、乙方造成的損害賠償額的計算方法：

①損失賠償額為甲方（含分子公司）及其關聯(lián)公司因乙方的違約/侵權行為所受的實際經(jīng)濟損失，計算方法是：因乙方的違約/侵權行為導致甲方（含分子公司）及其關聯(lián)公司的產(chǎn)品/服務銷售數(shù)量下降，其銷售數(shù)量減少的總數(shù)乘以每件產(chǎn)品/服務的利潤所得之積；

②如果甲方及其關聯(lián)公司的損失依照①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約/侵權行為所獲得的全部利潤，計算方法是：乙方從每件與違約/侵權行為直接關聯(lián)的產(chǎn)品獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數(shù)之積；

③甲方及其關聯(lián)公司因調(diào)查乙方的違約/侵權行為而支付的合理費用，應當包含在損失賠償額之內(nèi)。

三、合同的權利義務終止

雙方約定，出現(xiàn)下列情況之一的，乙方的保密及不競爭義務自行終止：

（1） 非因乙方違約/侵權行為所致，乙方所掌握的甲方及其關聯(lián)公司的所有重要商業(yè)秘密均已經(jīng)公開，而且由于該公開導致乙方對甲方及其關聯(lián)公司的競爭優(yōu)勢已無重要影響；

（2） 甲方及其關聯(lián)公司均已終止經(jīng)營，又沒有承受其權利義務的人。

四、爭議的解決辦法

因本協(xié)議引起的糾紛，可以由甲、乙雙方協(xié)商解決或者委托雙方信任的第三方調(diào)解。如一方拒絕協(xié)商、調(diào)解或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方均有權向甲方住所地人民法院提起訴訟。

五、協(xié)議的效力和變更

本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效。

若出現(xiàn)本協(xié)議內(nèi)容與甲乙雙方曾簽訂的其他協(xié)議存在矛盾或不一致之處的，以本協(xié)議的規(guī)定為準。（以下無正文）

甲方 (蓋章）                     乙方：（簽名）  

法定代表人：（簽名）              身份證號碼：

年    月    日                 年     月     日