第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)
第五條 合伙企業(yè)名稱：_______________________
第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________
第三章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限
第七條 合伙目的：為了有效地歸集與整合社會(huì)各類資源，共同拓展不良資產(chǎn)、債務(wù)重組及并購業(yè)務(wù)的形式與范圍，互利共贏，保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。
第八條 合伙經(jīng)營范圍：拓展不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、債務(wù)重組業(yè)務(wù)、股權(quán)投資與并購業(yè)務(wù)，經(jīng)全體合伙人授權(quán)開展的其他業(yè)務(wù)。
第九條 合伙期限：自合伙企業(yè)成立之日起五年，到期后經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以續(xù)簽5年。
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
第十條 合伙人共_______個(gè)，分別是：
1.普通合伙人：______________
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號(hào)碼：_______________________；
2.有限合伙人：
住所（址）：
注冊號(hào)：
3.有限合伙人：
住所（址）：
注冊號(hào)（身份證號(hào)碼）：
以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
有限合伙企業(yè)注冊資金為XXX萬元，各合伙人具體出資數(shù)額、出資方式及繳付期限如下表：
|
合伙人名稱（姓名） |
住所 |
出資數(shù)額 |
出資比例 |
出資方式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述合伙人為公司或其他機(jī)構(gòu)主體時(shí)，出資資金應(yīng)于合伙企業(yè)工商登記注冊之日起一個(gè)月內(nèi)繳足。合伙人為自然人時(shí)，出資資金可以分次到位，首次出資不能少于個(gè)人認(rèn)繳出資額的50%，應(yīng)于合伙企業(yè)工商登記注冊之日起一個(gè)月內(nèi)繳足，剩余出資部分應(yīng)于合伙企業(yè)工商登記注冊之日18個(gè)月內(nèi)繳足。
第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式
第十二條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：
（一）每年按照利潤計(jì)提5%作為合伙份額回購準(zhǔn)備金；
（二）每年按照利潤計(jì)提不超過10%作為法定盈余公積金；
（三）扣除必要預(yù)留部分后，剩余利潤按照認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分配；
（四）回購準(zhǔn)備金提取達(dá)到合伙企業(yè)合伙份額的30%不再計(jì)提，法定盈余公積金提取達(dá)到合伙企業(yè)合伙份額的50%可不再計(jì)提。
第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：
（一）合伙企業(yè)虧損由合伙人按照各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)；
（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)虧損的，剩余部分債務(wù)有限合伙人以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十四條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人，管理合伙企業(yè)日常事務(wù)。有兩個(gè)及兩個(gè)以上普通合伙人時(shí)，應(yīng)由全體合伙人指定一個(gè)普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
本合伙企業(yè)委托 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
第十五條 執(zhí)行事務(wù)合伙人為公司或其他機(jī)構(gòu)主體時(shí)，應(yīng)指定一個(gè)專人作為合伙企業(yè)的專職管理人員，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理。該專人應(yīng)具備自然人作為普通合伙人的任職條件。
第十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第十七條 有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但有限合伙人依據(jù)本章程行使其權(quán)利或者經(jīng)全體合伙人一致同意并委托實(shí)施的代為管理行為，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，該有限合伙人不應(yīng)認(rèn)定為執(zhí)行事務(wù)合伙人，代為管理所產(chǎn)生的費(fèi)用及虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：
1、 違反本合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)；
2、 違反全體合伙人一致通過的決議執(zhí)行合伙事務(wù)；
3、 因故意或重大過失造成本合伙企業(yè)重大損失。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋喝w合伙人重新選任。
第十九條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)（除合伙協(xié)議另有約定）作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
第二十條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）變更合伙企業(yè)的名稱；
（二）修改合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所；
（三）修改或補(bǔ)充本合伙協(xié)議；
（四）以合伙企業(yè)的名義對外借款或?qū)ν鈸?dān)保；
（五）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（六）將合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)質(zhì)押或擔(dān)保；
（七）任一合伙人將其所持企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押或擔(dān)保；
（八）變更普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)職責(zé)范圍；
（九）合伙經(jīng)營期限的延長；
（十）合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的出資；
（十一）聘任合伙人以外的人擔(dān)任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第二十一條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營
與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第二十二條 普通合伙人執(zhí)行的合伙事務(wù)包括但不限于：
（一）根據(jù)合伙協(xié)議及相關(guān)文件決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；
（二）根據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定，制定收益分配方案并實(shí)施；
（三）召集合伙人會(huì)議和合伙人交流會(huì)；
（四）人事管理；
（五）其它事務(wù)的管理、控制、運(yùn)行以及政策決定等事項(xiàng)，但合伙協(xié)議及相關(guān)文件另有約定的除外。
第二十三條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
第八章 入伙與退伙
第二十四條 入伙
（一）合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與員工激勵(lì)需要可以吸收新的合伙人。新合伙人加入合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；
（二）除非本合伙協(xié)議另有規(guī)定，新合伙人依據(jù)本協(xié)議與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
（三）新合伙人鎖定期為12個(gè)月。
第二十五條有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
（一） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二） 經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三） 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四） 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十六條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙。
（一） 作為合伙人的自然人被認(rèn)定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人、死亡或被依法宣告死亡；
（二） 作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（三） 個(gè)人喪失償債能力；
（四） 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（五） 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；
（六） 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)嚴(yán)重違反法律法規(guī)，給合伙企業(yè)造成重大損失；
（七） 普通合伙人違反全體合伙人一致通過的其他決議或文件?！ ?/p>
普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人應(yīng)退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十七條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
（一） 未履行出資義務(wù)；
（二） 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（三） 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起_30_日內(nèi)，向人民法院起訴。
第二十八條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第二十九條 經(jīng)全體合伙人一致同意普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第九章 爭議解決辦法
第三十條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向上海市嘉定區(qū)人民法院起訴。
第十章 合伙企業(yè)的解散與清算
第三十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）全體合伙人決定解散；
?。ㄈ┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；
?。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他原因。
第三十二條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。合伙企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
（一） 清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二） 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了事務(wù)；
（三） 清繳所欠稅款；
（四） 理清債權(quán)、債務(wù)；
（五） 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六） 代表企業(yè)參加訴訟或仲裁活動(dòng)。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行分配。
第三十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_15_日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十一章 違約責(zé)任
第三十四條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。具體如下：
（一）合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）合伙人對本合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）合伙人違反本合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章 其他事項(xiàng)
第三十五條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。
第三十六條 本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。
本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。
以下無正文。
