甲 方:__________________________
電話：__________________________
住 址:__________________________
身份證號:___________________________________
乙 方:__________________________
電話：__________________________
住 址:__________________________
身份證號:___________________________________
甲方，乙方雙方因共同投資設立 _________________公司(以下簡稱"公司")事宜,現(xiàn)在友好協(xié)商基礎上,根據《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關法律規(guī)定,達成如下協(xié)議.
一，擬設立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經營范圍及性質
1,公司名稱: _________________
2,住 所: _________________
3,法定代表人: _________________
4,注冊資本: ____萬元，本資本實行認繳制，不實行一次性到位。
5,經營范圍: ____________________________。具體以工商部門批準經營的項目為準。
6,性 質:公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任.
二,股東及其出資入股情況
1，公司由甲，乙雙方股東共同投資設立,總投資額為____萬元。作為對公司的投資，不得撤回。
（1）甲方以現(xiàn)金和技術入股作為出資,現(xiàn)金出資額____元人民幣;技術入股費用____萬元，占注冊資本的____%。如甲方技術入股未達到 ____萬元，以具體________結算，具體按本協(xié)議第____章____款約定。
(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額____元人民幣,占注冊資本的 ____%;
2，以上投資款用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.
3，甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶.
4，任一方股東違反上述約定,均應按本協(xié)議第八章第一 條第二條 承擔相應的違約責任.
股東和股東會
1，股東
權利
（1）甲乙雙方按本合同第二章第1條繳納出資完成后即成為股東。各股東按出資比例享有自己權利和承擔義務。
（2）公司對外投資必須經全體股東同意。
義務
（1）股東不能以公司名義和資產為公司股東或第三方提供擔保，否則此股東賠償公司所有損失，并另外補償公司____萬元。
（2）股東不得經營與本公司相同業(yè)務，如有違反，此股東此項目所有收入全部歸本公司所有。
（3）股東故意侵害公司利益，應向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。
2，股東會
（1）聘用公司財務會計出納人員和公司副經理，并決定薪水和違約責任等重要事項。
（2）決定總經理薪水和相關權利和義務
（3）決定公司經營計劃和投資項目
（4）審議公司財務報表，賬簿等財務內容
（5）審議公司利潤分配方案
（6）公司增資擴股或減資決議
（7）每一季度召開一次股東會
三,公司管理及職能分工
1,公司設董事會,設執(zhí)行董事和董事,任期一年。可以連先連任。
2,甲方為公司的總經理和董事,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:
(1)辦理公司設立登記手續(xù);
(2)根據公司運營需要招聘員工;
(3)審批日常事項;
(4)甲方財務審批權限為 元人民幣以下,超過該權限數(shù)額的,須經甲，乙雙方共同簽字認可,方可執(zhí)行
(5)不得泄露公司秘密
(6)不得侵占和挪用公司財產，否則雙倍賠償
(7)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。
(8)注冊公司經營管理工作，接受乙方監(jiān)督
(9)公司日常經營需要的其他職責.
3,乙方為公司的執(zhí)行董事，擔任公司的法人代表,具體負責:
(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財務;
(3)不得侵占和挪用公司財產，否則雙倍賠償
(4)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。
(5)不得泄露公司秘密
(6)保管好公司公章，
(7)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;
(8)公司章程規(guī)定的其他職責.
4,甲方的工資為____元/月,乙方的工資報酬為____ 元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。因甲方入股方式其中有部分是技術入股，技術入股具體為
____________________技術入股，直到____年 ____月____ 日共____元，技術入股費用共____萬元，甲方如利潤不足____元甲方需________________。
5,重大事項處理
公司設股東會,遇有如下重大事項,須經甲，乙雙方達成一致決議后方可進行:
(1)公司不為任何第三方提供擔保;
(2)決定公司的經營方針和投資項目;
(3)股東向公司借款或公司向股東借款的；
(4)對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_____________。
(5)除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意每月進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。
(6)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項.
四,資金,財務管理
1,公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲，乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,具體為____________________________.
2,公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由聘任的財務會計人員處理.____簽字認可備案。
3，財務章和發(fā)票章由____負責。公司賬目等財務信息公司會計必須____________________。
五,盈虧分配
1,利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.
2,公司稅后利潤,在提取資本公積金(稅后利潤的____%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________
六,轉股或退股的約定
1,轉股:公司成立起1年內,股東不得轉讓股權.自第2年起,經各方股東同意,一方股東可進行股權轉讓,此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權.若一方股東將其股權轉讓予另一方的,受讓方款____________，出讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因轉讓款不到位，出讓方有權____且受讓方應承擔主要責任為________.轉讓方違反上述約定轉讓股權的,轉讓協(xié)議____,轉讓方應向未轉讓方支付____________元.
2,退股:
(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務.
(2)股東退股:
若公司有盈利,則公司____________________________.
若公司無盈利,則公司________________________________
(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算.
(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜.
3,增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.
4，如在公司成立期間某股東退股，則________________________________。
七,協(xié)議的解除或終止
1,發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設立;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產;(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。
2,本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產.
(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。
八,違約責任
1,任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在____________________________________。
2,除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金____元。
3,本協(xié)議約定的其他違約責任。
九,其他
1,本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效,未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2,本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準。
3,因本協(xié)議發(fā)生爭議,各方應盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
4,本協(xié)議一式二份,甲，乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。
甲方(簽名): 乙方(簽名):
年 月 日 年 月 日
地點 地點
