（有限公司章程范本）

2021-02-16 公司章程范本6090

核心提示：2019全網(wǎng)最新版基于保護(hù)創(chuàng)始人股東（有限公司章程范本）新《公司法》第43條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定除外。__________________

2019全網(wǎng)最新版

基于保護(hù)創(chuàng)始人股東

（有限公司章程范本）

新《公司法》第43條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定除外。

________________________章程

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和（***地方）的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司在***（地方）市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

名稱：__________________________________________

住所：__________________________________________

第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:______________________________________________________________

___________________________________________________________________________

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:______________________________________________________________

___________________________________________________________________________

公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第六條公司營(yíng)業(yè)期限為_____________________

第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董

事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

第二章股東

第八條公司股東共______個(gè)

1、股東姓名或名稱：________________________________________

股東住所：______________________________________________

股東主體資格證明：______________________________________

2、股東姓名或名稱：________________________________________

股東住所：______________________________________________

股東主體資格證明：______________________________________

3、股東姓名或名稱：________________________________________

股東住所：______________________________________________

股東主體資格證明：______________________________________

4、股東姓名或名稱：________________________________________

股東住所：______________________________________________

股東主體資格證明：______________________________________

5、股東姓名或名稱：________________________________________

股東住所：______________________________________________

股東主體資格證明：______________________________________

第九條股東享有下列權(quán)利

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的

經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

（五）按下表比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

股東	認(rèn)繳出資比例	實(shí)繳出資比例	分紅比例
甲	10萬(wàn)	10萬(wàn)	99.9%
乙	90萬(wàn)	90萬(wàn)	0.1%

【律師注】股東之間可以約定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以約定認(rèn)繳的先后順序或比例，因?yàn)橛邢薰竟蓶|在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，增資時(shí)有優(yōu)先增資權(quán)）

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)

（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)

（一）股東姓名或名稱及住所；

【律師注】股東必須將其本人的常住居所、電話等聯(lián)絡(luò)方式通知公司，由公司記載在股東名冊(cè)上。公司向股東發(fā)送文件，均按照股東名冊(cè)發(fā)送。如果股東沒有通知，將以其身份證上的地址送達(dá)。

（二）股東的出資額、出資比例；

（三）出資證明書編號(hào)。

第二章注冊(cè) 資本

第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)____________萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：____________________________________________________

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元

出資比例：_________%

出資方式：____________________________________________________________

2、股東姓名或名稱：____________________________________________________

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元

出資比例：_________%

出資方式：____________________________________________________________

3、股東姓名或名稱：____________________________________________________

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元

出資比例：_________%

出資方式：____________________________________________________________

4、股東姓名或名稱：____________________________________________________

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元

出資比例：_________%

出資方式：____________________________________________________________

5、股東姓名或名稱：____________________________________________________

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元

出資比例：_________%

出資方式：____________________________________________________________

第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額________________________萬(wàn)元

【律師注】本條填寫“于公司設(shè)立前一次性繳足”或“分期繳納人民幣_(tái)___萬(wàn)元

第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十七條公司___________________________________________（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

第三章股權(quán) 轉(zhuǎn) 讓

第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（兩個(gè)股東以上）

股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

乙股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用前述規(guī)定。其股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給甲，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商，協(xié)商不成的，也只能轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓時(shí)的登記股東。如果無(wú)人受讓，由乙受讓，受讓價(jià)格為轉(zhuǎn)讓時(shí)按照其實(shí)繳出資比例對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)額。

【律師注】此處可以約定：

1、某些股東的股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓；

2、某些股東的股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給特定人員；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算方式；

4、可以再作突破，約定“股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款”，以約束股東。如股東作出了什么行為，其股權(quán)必須以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給特定的人員。

第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第二十一條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)

求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十二條自然人股東出現(xiàn)被限制民事行為能力或喪失民事行為能力情形時(shí)，其本人同意將其在有限公司的“表決權(quán)”委托給其它股東行使，并書面通知公司。如果本人無(wú)法委托，其監(jiān)護(hù)人必須按照本人的意愿和章程的要求將“表決權(quán)”委托給其它股東行使，并書面通知公司。

自然人股東如果死亡，股東資格不能繼承，除非全體股東（法定繼承人參加表決）決議同意，該決議需要代表三分之二以上實(shí)繳出資比例的股東通過(guò)。繼承人不能繼承股東資格，有權(quán)將股權(quán)按照市場(chǎng)價(jià)格向公司股東轉(zhuǎn)讓。如果無(wú)人受讓，繼承人按照死亡股東實(shí)繳出資比例對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)額，向公司其它股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司其它股東受讓的比例由其自行協(xié)商，協(xié)商不成按照各自的實(shí)繳出資比例行使購(gòu)買權(quán)。

【律師注】可以約定股權(quán)處理方式，如以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給特定的人。

第五條股東會(huì)

第二十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)________________________________（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)________________________________（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

（十三）對(duì)公司為第三人債務(wù)向他人提供擔(dān)保作出決議；

（十四）對(duì)公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；

（十五）對(duì)公司處置賬面價(jià)值___________萬(wàn)元以上的資產(chǎn)，對(duì)外______________萬(wàn)元以上的投資做出決議；

（十六）___________________________________________________公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【律師注】在沒有設(shè)立董事會(huì)或者公司股東認(rèn)為有必須參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，增加下列內(nèi)容：

1、對(duì)公司為第三人債務(wù)向他人提供擔(dān)保作出決議；

2、對(duì)公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；

3、對(duì)公司處置賬面價(jià)值_________萬(wàn)元以上的資產(chǎn)、對(duì)外_________萬(wàn)元以上的投資作出決議等等。

從公司治理及司法實(shí)務(wù)中，對(duì)“公司借款和貸款、對(duì)外擔(dān)保、大額資產(chǎn)處置”的權(quán)限問(wèn)題，對(duì)沒有設(shè)立董事會(huì)的企業(yè)來(lái)講，需要一個(gè)制約機(jī)制，可以將上述公司行為的決定權(quán)交股東會(huì)行使。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按以下比例行使表決權(quán)：

1、股東甲擁有公司股東會(huì) 99.9%的表決權(quán)，該表決權(quán)一次性授予，在該股東喪失民事行為能力或者死亡或者股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后取消。

2、全體股東按照實(shí)繳的出資比例行使剩余0.1%的表決權(quán)，表決權(quán)計(jì)算方式為：股東的實(shí)繳出資比例*0.1%。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)代表 50%表決權(quán)以上的股東通過(guò)，且股東甲同意。

【律師注】為保證公司創(chuàng)始股東的利益，可以約定表決權(quán)的分配，讓創(chuàng)始股東對(duì)公司始終的控制權(quán)?？梢怨潭ㄒ欢ǖ谋頉Q權(quán)比例，也可約定一浮動(dòng)比例?？梢约s定：

1、某個(gè)股東的一票否決權(quán)；

2、不把股東的人數(shù)限作為股東會(huì)決議通過(guò)的條件；

3、通過(guò)的表決權(quán)比例一般 50%以上；

4、另外，對(duì)某些特定事項(xiàng)，可以約定特定的表決方式和通過(guò)方式。

5、可以列表約定表決權(quán)比例：

股東	認(rèn)繳出資比例	實(shí)繳出資比例	分紅比例
甲	10萬(wàn)	10萬(wàn)	99.9%
乙	90萬(wàn)	90萬(wàn)	0.1%

現(xiàn)在的企業(yè)，越來(lái)越向人合的性質(zhì)發(fā)展，作為企業(yè)創(chuàng)始股東，股權(quán)比例可能慢慢減少，在企業(yè)的話語(yǔ)權(quán)也慢慢降低。如果創(chuàng)始控股股東不愿放棄企業(yè)，就必須在公司股東會(huì)的“表決權(quán)”方面加大自身的比例，以防止違背自身意愿的章程修改、公司運(yùn)營(yíng)等重大分歧產(chǎn)生。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

期會(huì)議按________________________定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、_________________________“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，_________________________（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）主持；（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由_________________________（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）書面指定的（董事/股東）主持。

第二十八條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以_________________________書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

設(shè)董事會(huì)的

第六章董事會(huì)

第三十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員________名，其中董事長(zhǎng)一人。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定）

第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期 3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

【律師注】董事的提名權(quán)，法律無(wú)硬性規(guī)定，可以在章程中約定“公司董事由持股一定時(shí)間以上的股東提名、或者某些股東提名”，但要具有合理性。)

第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（無(wú)）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

（十一）制定公司的基本管理制度。

【律師注】股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)行使一定的權(quán)利。在法律沒有禁止的情況下，授權(quán)即有效。股份公司“毒丸計(jì)劃”的實(shí)施方式一：股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)在一定情況下，可以自主決定增發(fā)新股。但大陸法律不允許，增加注冊(cè)資本一定要股東會(huì)通過(guò)。

第十四條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

【律師注】議事方式和表決程序可以約定。如過(guò)半數(shù)到會(huì)，到會(huì)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)等等。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

不設(shè)董事會(huì)的

第六章執(zhí) 行董事

第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期____3____年。

【律師注】可以約定同由大股東提名、創(chuàng)始股東提名等等。

第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

【律師注】職責(zé)權(quán)限問(wèn)題，完全可以自行約定

第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相

關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

第七章經(jīng) 營(yíng) 管理機(jī) 構(gòu) 及經(jīng) 理

第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 “董事會(huì)”或“執(zhí)行董事” 聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì)“董事會(huì)”或“執(zhí)行董事”負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者“董事會(huì)決議”或“執(zhí)行董事決定”

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）七）聘任或者解聘除應(yīng)由 “董事會(huì)”或“執(zhí)行董事” 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

（九）______________________________________________（公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)）

第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

【律師注】董事監(jiān)事高管的義務(wù)可以增加限制?？梢詫⒖赡軐?duì)公司造成不良后果的情況都列入章程，經(jīng)約董事監(jiān)事和高管的行為。

第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)“董事會(huì)決議”或“執(zhí)行董事決定”，可以隨時(shí)解聘。

第八章法定代表人

第三十九條公司法定代表人由“董事長(zhǎng)”或“執(zhí)行董事”或“經(jīng)理”擔(dān)任，由“股東會(huì)”或“董事會(huì)”選舉產(chǎn)生，“股東會(huì)”或“董事會(huì)”應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

法定代表人履行職務(wù)不能委托他人進(jìn)行。如果其因故不能履行職務(wù)，由____________代行職責(zé)。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

【律師注】必須限制法定代表人的委托行為?？梢韵薅ǎ悍ǘù砣寺男新毐仨毾拗品ǘù砣说奈行袨?。可以限定：法定代表人履行職責(zé)。

第四十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

（五）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

（六）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

（八）法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；

（三）法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

設(shè)監(jiān)事會(huì)的

第九章監(jiān) 事會(huì)

第四十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員________名,監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事）

第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十六條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十七條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

不設(shè)監(jiān)事會(huì)的

第九章監(jiān) 事

第四十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事________名，監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第十章財(cái) 務(wù)、會(huì) 計(jì)

第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

【律師注】審計(jì)不是強(qiáng)制要求，可以不在章程中規(guī)定。

第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按_______________分配給股東。

第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第五十五條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第十一章解散和清算

第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

【律師注】解散事由約定是股份公司反收購(gòu)方法之一，在章程中約定特定事項(xiàng)出現(xiàn)公司解散，致使收購(gòu)沒有意義。

第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；

（五）清繳所欠稅款；

（六）清理債權(quán)債務(wù)；

（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章附則

第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

第六十七條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第六十八條股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

股東簽章：___________________ 日期：_______________________

(自然人簽字/單位蓋章）

_______________________________________有限公司

董事、監(jiān)事任職書

根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過(guò)。

一、選舉以下人員擔(dān)任董事：