總則

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及武漢市工商管理局的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際，為規(guī)范公司的組織和行為，維護股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程。

第一條  公司名稱與住所

1、公司名稱：某某控股有限公司（下稱“某某或公司”）

2、公司住所：

第二條 公司的注冊資本5000萬元。

1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

2、公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第三條  公司的經(jīng)營范圍

第四條  公司的股東名稱

1、股東______，地址：___________________________________________

2、股東_______，地址：______________________________________

第五條  股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1、股東實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上有權(quán)參加或委派代表參加股東會并根據(jù)某某章程約定行使表決權(quán)。

2、股東實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上股東有權(quán)依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額。

3、股東實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營情況和公司財務(wù)會計報告。

4、股東實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。

5、股東實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上股東有權(quán)選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事。

6、股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上股東有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司依法終止后，股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上股東有權(quán)有依法取得公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

8、股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上股東有權(quán)參與制定公司章程。

二、股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、股東應(yīng)當在足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的專用賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3、股東在公司登記后，不得抽回出資。

4、股東以其出資額為限對公司承擔責任。

5、股東有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。

第六條 股東的出資方式和出資額及出資時間

1、股東_______，認繳______萬元，占總資本______，出資方式為______，其中貨幣為______萬元，知識產(chǎn)權(quán)為______萬元，于_____年______月______日到位。

2、股東______，認繳______萬元，占總資本______%，出資方式為______，其中，貨幣為______萬元，知識產(chǎn)權(quán)為______萬元，于______年______月______日到位。

本公司成立后，股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的經(jīng)財務(wù)部門核實后可以向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當說明下列事項。

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條  股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。

2、股東實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東2/3多數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

4、公司股東之一可購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。

5、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資并且該轉(zhuǎn)讓份額對應(yīng)的出資實繳到位后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

6、股東未實繳到位依法轉(zhuǎn)讓其出資應(yīng)經(jīng)工商行政登記滿五年以上，且新受讓人股東在原股東的該轉(zhuǎn)讓份額對應(yīng)的出資實繳到位后由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

第八條 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會

1、股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

2、股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。

3、股東會會議由股東按照實繳到位或者是經(jīng)工商行政登記備案五年以上的股東依如下方式行使分紅權(quán)和表決權(quán)：

    注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時可以僅轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)出資比例的權(quán)益而不轉(zhuǎn)讓該對應(yīng)的表決權(quán)比例。

4、股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)并行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事報酬事項；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告；

(5)審議批準監(jiān)事的報告；

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(9)對發(fā)行公司債券作出決議；

(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；

(12)修改公司章程。

5、股東會的議事方式和表決程序；

(1)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次；連續(xù)五年持有公司股權(quán)且具有1/4以上表決權(quán)的股東；經(jīng)工商行政登記連續(xù)五年2/3以上董事或者經(jīng)工商行政登記連續(xù)五年2/3以上監(jiān)事可以提議召開臨時股東會議。

(2)召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開5日以前通過短信、QQ、微信或者電子郵件等書面形式通知全體股東（手機短信、QQ、微信或者電子郵件受送達人為各股東常用號碼或者電子郵件，如有變更應(yīng)書面向公司備案）。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名，股東會決議可以傳簽的形式簽字確認。

(3)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東通過。

(4)修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

(5)股東會會議由執(zhí)行董事會召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時，由執(zhí)行董事指定的人員主持。

二、執(zhí)行董事：

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

2、執(zhí)行董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：

(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

(2)執(zhí)行股東會的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補；

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，決定其報酬事項；

(10)制定公司的基本管理制度。

三、經(jīng)理：

公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任，執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

經(jīng)理列席股東會會議。

四、監(jiān)事：

1、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，經(jīng)選舉可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù)；

(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

(3)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

(4)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席執(zhí)行董事會會議。

第九條 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定：

1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

3、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入則歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外不得泄露公司秘密。

5、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十條 公司股東資格解除及其他特別規(guī)定：

1、 股東未盡忠實、勤勉義務(wù)，有下列情形之一，股東會經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，可以作出決議解除其股東資格，公司有權(quán)選擇以武漢地區(qū)發(fā)行的報紙登報公告或者通過電子郵件、短信、微信、QQ等該股東可能知悉的方式將解除股東資格的股東會決議通知后即刻生效：

（1）股東違反出資義務(wù)；

（2）股東嚴重破壞公司正常經(jīng)營活動；

（3）非經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，自營或為他人經(jīng)營與公司同類或相競爭的業(yè)務(wù)；為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會；

（4）侵害公司商業(yè)秘密；

（5）詆毀公司商業(yè)信譽；

（6） 其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司資金，私藏、轉(zhuǎn)移或隱匿公司重要文件及資料等等。

2、股東會作出決議解除上述股東資格的，涉及的未交的出資額由其他股東認繳；已繳的出資額，即該股東的股權(quán)，由其他股東按照股權(quán)成本價購買，不再評估該股權(quán)的溢價或減虧。股權(quán)成本價是指，股東出資時向公司實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額；同等條件下，其他原股東有優(yōu)先購買權(quán)。

3、為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，持股20%以下的股東由某某委托執(zhí)行董事或經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)股東同意的代表人作為持股平臺（有限合伙企業(yè)）的指定代表，在持股五年以上時通過持股平臺行使在公司相應(yīng)的股東權(quán)利，該相關(guān)持股平臺占公司總資本的20%至上市前維持不變。公司或持股平臺選任的董事或監(jiān)事應(yīng)連續(xù)任職五年以上并經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。

第十一條 公司財務(wù)、會計、勞動用工制度：

1、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證.財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

(1)資產(chǎn)負債表；

(2)損益表；

(3)財務(wù)狀況變動表；

(4)財務(wù)情況說明書；

(5)利潤分配表。

3、公司應(yīng)當在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

4、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金以前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者執(zhí)行董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損的提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

5、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

6、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

7、公司所有員工實行勞動合同制擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

8、公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第十二條 公司的解散事由與清算辦法：

1、公司有下列情形之一的可以解散：

(1)營業(yè)期限屆滿；

(2)股東會決議解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散的；

(4)因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；

(5)因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

(6)依法被宣告破產(chǎn)。

2、公司依照前條第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)規(guī)定解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組由股東組成。

3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4)清繳所欠稅款；

(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

4、清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

5、清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

6、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別云集清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向公司住所地人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

8、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記公告公司終止。

第十三條 股東認為需要規(guī)定的其他事項：

1、公司經(jīng)營期限長期。

2、執(zhí)行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由2/3以上表決權(quán)的股東推選連續(xù)五年持有公司1/3表決權(quán)的股東召集并主持股東會，否則，股東會決議無效。

3、公司章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更經(jīng)營范圍。

4、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記。

5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益法律保護。

6、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司的工會提供必要的活動條件。

7、公司的中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

8、公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條 修改章程應(yīng)按下列程序：

1、由執(zhí)行董事提出修改章程的提議；

2、股東會通過修改章程的決議；

3、根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案或新公司章程；報工商行政管理機關(guān)等有關(guān)部門登記備案。

第十五條 章程解釋權(quán)：

章程的解釋權(quán)歸公司股東會，因本章程或與公司相關(guān)的糾紛應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成均由____________人民法院管轄。

第十六條 章程簽署和生效日期：

本章程于______年______月______日由股東在____________簽署生效并報相關(guān)主管機關(guān)登記備案。

以下無正文。

全體股東簽字或蓋章：

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