經(jīng)銷商交易基本合同
(合同編號: －購銷－ )
甲方和乙方作為相互獨立的經(jīng)濟組織，對本合同（包含《經(jīng)銷商交易基本合同條款》）進行了充
分的研討，并基于各自的獨立判斷同意本合同的全部內(nèi)容和條件。
本合同由甲乙雙方正式授權(quán)的代表簽署予以確認。
甲 方: 松下電氣機器（北京）有限公司 乙 方:
法定地址:北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 法定地址：
同濟北路1號 經(jīng)營地址：
簽 名: （蓋章） 簽 名: （蓋章）
職 務(wù):總經(jīng)理 職 務(wù):
簽名日: 年 月 日 簽名日: 年 月 日
■ 合同期間: 2015 年 月 日 ～ 2016年3月31日
■ 銷售責任地區(qū) :
未經(jīng)甲方事先書面明確授權(quán)，乙方不得通過互聯(lián)網(wǎng)銷售以下“產(chǎn)品清單”中的產(chǎn)品。
■ 產(chǎn)品清單
序號 產(chǎn)品名稱 備注
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
經(jīng)銷商交易基本合同條款
第一條 總則
1.1 鑒于甲方擬向乙方銷售本合同首頁“產(chǎn)品清單”所記載的產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”），乙方愿意以銷售
為目的購買產(chǎn)品，為確定由此而產(chǎn)生的雙方之權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方達成如下協(xié)議：
第二條 個別合同
2.1 在本合同有效期內(nèi)，甲乙雙方的產(chǎn)品銷售應(yīng)當通過簽署個別合同（以下簡稱“個別合同”）的方式
進行。個別合同中應(yīng)當載明甲方向乙方銷售的產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、質(zhì)量、單價、數(shù)量、支
付方式、支付預定日等具體條件。
2.2 如因交易需要，甲乙雙方可以采用訂貨單和訂貨確認單的方式代替簽署個別合同進行交易。在此
情況下，乙方應(yīng)當向甲方發(fā)出訂貨單，甲方應(yīng)當在合理的時間內(nèi)以訂貨確認單的方式予以確認。
訂貨單和訂貨確認單中應(yīng)當載明前款所列的個別合同中所應(yīng)當載明的事項，但有關(guān)交付預定日的
記載屬于雙方預定的大致日期，對甲方?jīng)]有約束力。
2.3 當個別合同的約定與本合同有矛盾時，優(yōu)先適用本合同的約定。當訂貨單記載的事項與訂貨確認
單有矛盾時，以訂貨確認單的記載事項為準。
第三條 交付及驗收
3.1 甲方在完成所定的出貨檢查并收到乙方應(yīng)支付的全部貨款后，在約定的交付預定日在甲方的倉庫
向乙方交付符合個別合同或相關(guān)訂貨單及訂貨確認單約定的產(chǎn)品。乙方簽收相關(guān)產(chǎn)品時，甲方產(chǎn)
品交付完畢，同時產(chǎn)品的風險責任由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。
3.2 如乙方提出要求且經(jīng)甲方同意，甲方可以將產(chǎn)品運至甲方的倉庫之外的其他地點向乙方交付產(chǎn)品，
但全部相關(guān)費用均應(yīng)由乙方事先全額支付給甲方。如采用此種方式交付，產(chǎn)品的風險責任自甲方
將產(chǎn)品交付給承運人（如有）時轉(zhuǎn)移至乙方。
3.3 乙方認可：如乙方在訂貨單發(fā)出之日起60日內(nèi)，對甲方交付的全部或部分產(chǎn)品，未以書面形式向
甲方提出異議，則視為甲方已向乙方交付了訂貨單上的全部產(chǎn)品。
3.4 乙方應(yīng)當在簽收產(chǎn)品時對產(chǎn)品的數(shù)量進行核實和確認。如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品數(shù)量與約定不符，應(yīng)當在簽收
時聲明，否則視為乙方認可產(chǎn)品的數(shù)量符合合同的約定。 乙方在簽收產(chǎn)品后，應(yīng)當及時對產(chǎn)品規(guī)
格、質(zhì)量進行驗收，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品與約定的規(guī)格、質(zhì)量不符，則應(yīng)當立即以書面形式通知甲方。除
本合同另有約定外，有關(guān)書面通知應(yīng)當在甲方交付日起10日內(nèi)送達甲方，否則視為乙方對產(chǎn)品的
規(guī)格、質(zhì)量沒有異議。
3.5 如果乙方在產(chǎn)品驗收過程中發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品數(shù)量與約定不符時，甲方應(yīng)當自行承擔費用收回過多的產(chǎn)品
或交付不足的產(chǎn)品給乙方。 如果乙方在產(chǎn)品驗收過程中發(fā)現(xiàn)規(guī)格、質(zhì)量不符的產(chǎn)品時，應(yīng)當及時
通知甲方并由甲方進行檢查確認。如果確認相關(guān)產(chǎn)品確實存在規(guī)格、質(zhì)量不符的問題，甲方應(yīng)當
向乙方提供同等規(guī)格或質(zhì)量的替代產(chǎn)品。替代產(chǎn)品的交付方法由甲乙雙方另行協(xié)商確定。
第四條 付款方式、期限
4.1 甲乙雙方以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式進行交易。
4.2 在乙方提供連帶保證人的情況下，甲乙雙方可以通過具有法定權(quán)限的代表人簽署《有關(guān)付款條件
的補充協(xié)議書》另行約定產(chǎn)品價款的支付方式。連帶保證人應(yīng)對乙方全部應(yīng)支付的金額承擔連帶
清償責任。
4.3 除要求提供連帶保證人之外，甲方根據(jù)交易情況有權(quán)另行要求乙方補充提供下列的一種或數(shù)種擔
保方式：
4.3.1 由乙方提供甲方認可的銀行履約保函。
4.3.2 由乙方根據(jù)甲方要求提供不低于其應(yīng)支付價款的一定比例的銀行承兌匯票。
4.3.3 其他甲方要求的擔保方式。
4.4 在乙方被申請財產(chǎn)保全、先予執(zhí)行、證據(jù)保全、破產(chǎn)等時，或者甲方根據(jù)本合同第十三條終止本
合同時，不論雙方約定的支付期間是否屆滿，乙方應(yīng)立即就其根據(jù)本合同、個別合同或訂貨單及
訂貨確認單對甲方負有的債務(wù)向甲方進行全部清償。
4.5 如果甲方對乙方負有債務(wù)，不論約定的支付日期如何，甲方隨時可以將該債務(wù)與甲方根據(jù)本合同
或個別合同或訂貨單及訂貨確認單對乙方擁有的債權(quán)以同等的金額進行抵消。
4.6 在乙方未向甲方支付產(chǎn)品價款前，甲方保留其向乙方交付的相關(guān)產(chǎn)品的所有權(quán)（有關(guān)風險責任仍
根據(jù)本合同第3.1條和3.2條的約定承擔）。如果乙方未能向甲方足額支付產(chǎn)品價款，甲方有權(quán)要
求乙方將全部產(chǎn)品立即返還給甲方，由此產(chǎn)生的全部相關(guān)費用均應(yīng)由乙方承擔。
第五條 質(zhì)量保證
5.1 從甲方產(chǎn)品交付日起12個月內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品有依據(jù)本合同第3.4條規(guī)定驗收所難以發(fā)現(xiàn)的設(shè)計或制
造方面的瑕疵（以下簡稱“瑕疵”）時，乙方應(yīng)立即向甲方提出附有相應(yīng)證據(jù)文件的書面索賠要求。
甲方應(yīng)當對相關(guān)產(chǎn)品是否存在瑕疵以及該瑕疵是否屬于乙方經(jīng)依本合同驗收仍難以發(fā)現(xiàn)的瑕疵進
行確認。如果甲方確認乙方所提出的產(chǎn)品瑕疵屬于本款所約定的情形，則有權(quán)根據(jù)具體情況選擇承
擔下列責任中的一種：
5.1.1 無償修理有瑕疵的產(chǎn)品；或
5.1.2 向乙方無償提供與瑕疵產(chǎn)品同等數(shù)量的替代產(chǎn)品。
5.2 如相關(guān)產(chǎn)品瑕疵系由于下列任何一種情形所造成，則甲方無需依照前款約定承擔相關(guān)責任：
5.2.1 未按照《產(chǎn)品使用說明書》所述方法以及其他甲方的指示使用產(chǎn)品；
5.2.2 由于產(chǎn)品與不適當?shù)幕蛴需Υ玫脑O(shè)備、機器、零部件相連接或組合而發(fā)生的瑕疵；
5.2.3 在不適當?shù)沫h(huán)境下保管產(chǎn)品；
5.2.4 乙方在產(chǎn)品上裝配或更換了非甲方提供或未得到甲方認可的零部件；
5.2.5 由于其他不可歸責于甲方的原因所造成的產(chǎn)品瑕疵。
5.3 除本合同或個別合同中明確約定的情形外，甲方對產(chǎn)品瑕疵不承擔其它任何責任。
第六條 產(chǎn)品質(zhì)量責任
6.1 對于因產(chǎn)品缺陷所造成的人身傷害、死亡或產(chǎn)品之外的財產(chǎn)損害，甲方應(yīng)當根據(jù)中華人民共和國
相關(guān)法律規(guī)定依法承擔損害賠償責任。
6.2 乙方在發(fā)現(xiàn)發(fā)生產(chǎn)品事故或有發(fā)生產(chǎn)品事故的可能性時，應(yīng)立即通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
第七條 雙方權(quán)利義務(wù)
7.1 甲方的權(quán)利義務(wù)
7.1.1 甲方有權(quán)在本合同簽訂后直接或間接向任何第三方提供產(chǎn)品供其自行使用或由第三方在本
合同首頁所記載的所在銷售地區(qū)內(nèi)銷售；
7.1.2 甲方保證其產(chǎn)品質(zhì)量符合國家規(guī)定、相關(guān)行業(yè)標準以及本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確
認單所約定的質(zhì)量標準；
7.1.3 甲方按照個別合同向乙方交付產(chǎn)品；
7.1.4 甲方應(yīng)當依法承擔產(chǎn)品質(zhì)量責任；
7.1.5 甲方有權(quán)要求乙方按照個別合同或訂貨單及訂貨確認單所約定的支付預定日向甲方支付產(chǎn)
品價款；
7.1.6 甲方應(yīng)當根據(jù)國家稅法開具發(fā)票；
7.1.7 除國家法律規(guī)定、本合同或個別合同約定的義務(wù)外，甲方不承擔任何其他責任。
7.2 乙方的權(quán)利義務(wù)
7.2.1 乙方應(yīng)當在本合同首頁所記載的銷售責任地區(qū)內(nèi)積極的銷售產(chǎn)品，且未經(jīng)甲方事先書面明確
授權(quán)，乙方不得通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品。若乙方未經(jīng)甲方許可將產(chǎn)品銷售到銷售責任地區(qū)以外
的區(qū)域內(nèi)，或通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品的，甲方有權(quán)取消給予乙方的一切折扣及其它優(yōu)惠待遇，
并依照本合同的相關(guān)規(guī)定追究乙方的違約責任。
7.2.2 乙方不得對《經(jīng)銷商證書》進行復制、轉(zhuǎn)讓、租借、偽造及篡改，只可用于其銷售店鋪內(nèi)的
懸掛公示；乙方應(yīng)于本合同終止或甲方提出要求時，立即自行承擔費用將該《經(jīng)銷商證書》
返還給甲方。
7.2.3 乙方承諾其銷售產(chǎn)品的售價不低于產(chǎn)品的購入價格，否則甲方有權(quán)取消給予乙方的一切折扣
及其他優(yōu)惠待遇、解除本合同并要求乙方賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失。
7.2.4 乙方應(yīng)當按照本合同的約定按時足額向甲方支付產(chǎn)品價款；
7.2.5 乙方在銷售過程中，為了更好地促銷甲方產(chǎn)品，可以請求甲方無償提供產(chǎn)品樣品或樣品板供
乙方使用。如甲方同意提供產(chǎn)品樣品或樣品板，乙方應(yīng)予以適當?shù)木S護和保管，并且在甲方
提出要求時立即根據(jù)甲方要求返還或廢棄產(chǎn)品樣品或樣品板。其中，如果予以廢棄，則乙方
應(yīng)當根據(jù)甲方的要求向甲方提供證明照片。有關(guān)產(chǎn)品樣品或樣品板在乙方使用期間仍歸甲方
所有，如產(chǎn)品樣品或樣品板在乙方使用期間發(fā)生丟失或毀損（不論全部還是部分），應(yīng)立即
向甲方支付相當于產(chǎn)品樣品或樣品板價格的兩倍的金額作為賠償。
7.2.6 乙方在銷售甲方產(chǎn)品過程中，應(yīng)明確表示自己的公司名稱以明示乙方與甲方是相互獨立的經(jīng)
營主體。乙方應(yīng)保證在任何情況下不會發(fā)生使第三方或者消費者將乙方的經(jīng)營與甲方的經(jīng)營
相誤認或混淆的情況。
7.2.7 乙方如發(fā)生公司名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方法的變更或發(fā)生資本關(guān)系、財政狀況的重
大變動時，應(yīng)立即向甲方報告；
7.2.8 乙方在本合同有效期內(nèi)，應(yīng)當根據(jù)甲方的要求就有關(guān)乙方產(chǎn)品的銷售額（按每個銷售對方的
銷售額、按產(chǎn)品類別的銷售額等分類統(tǒng)計）、庫存情況、市場情況以及其他甲方要求的事項
向甲方提供正確的報告；
7.2.9 對于甲方交付的不符合約定的產(chǎn)品，乙方有權(quán)依據(jù)本合同或個別合同的約定要求甲方承擔相
應(yīng)的責任；
7.2.10 乙方在經(jīng)營和銷售甲方產(chǎn)品期間，應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如因乙方未遵守國家
有關(guān)規(guī)定或銷售甲方產(chǎn)品不當而給消費者或其他第三方帶來損失，應(yīng)由乙方承擔全部責任；
7.2.11 乙方應(yīng)按《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、甲方提供的
售后服務(wù)手冊以及甲方的其他要求，對其銷售的甲方產(chǎn)品向購買者提供售后服務(wù)；如乙方對
售后服務(wù)有任何不明確的事項，應(yīng)在向甲方進行確認后方可向相關(guān)消費者提供售后服務(wù)；如
乙方提供售后服務(wù)確有困難，經(jīng)請求甲方代為提供售后服務(wù)并經(jīng)甲方同意，甲方可以代為提
供售后服務(wù)，但應(yīng)由乙方支付全部相關(guān)費用；
7.2.12 乙方應(yīng)遵照甲方的產(chǎn)品存儲和配送要求存放和配送產(chǎn)品；
7.2.13 如乙方在銷售甲方產(chǎn)品過程中需要對產(chǎn)品進行必要的安裝、施工等，則應(yīng)當首先取得相應(yīng)的
資質(zhì)。乙方應(yīng)按照甲方提供的安裝、施工手冊及其他甲方的指示，自負責任并自費進行適當
的安裝、施工。當乙方對安裝、施工有不明白或不明確的事項時，應(yīng)向甲方就該事項問明后
方可進行安裝、施工。如乙方未按照甲方的指導進行安裝或者無相應(yīng)資質(zhì)自行施工造成消費
者的損失或被有關(guān)國家機關(guān)追究負法律責任，則乙方應(yīng)對此承擔全部責任，并賠償甲方由此
遭受的名譽損失。
7.2.14 除前款規(guī)定的施工資質(zhì)外，乙方應(yīng)確保其取得為履行本合同所需的全部其他資質(zhì)、資格。
7.2.15 在本合同有效期內(nèi)，乙方應(yīng)當盡力維護甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商標的市場信譽，并
保證不從事任何有損于前述商標市場信譽的行為。
7.2.16 乙方應(yīng)當禁止向公務(wù)員等行賄，應(yīng)當保留為履行本合同項下義務(wù)所發(fā)生的相關(guān)支出的正確、
完整的財務(wù)記錄。如果甲方要求，乙方應(yīng)當提供確認其履行本條義務(wù)的信息。
第八條 促銷及促銷活動
8.1 為更好的促進甲方產(chǎn)品的銷售，甲方有權(quán)在選定的范圍內(nèi)開展促銷活動，乙方應(yīng)當積極參與。
8.2 如乙方擬針對甲方產(chǎn)品自行舉辦促銷活動，應(yīng)事先取得甲方同意。乙方應(yīng)當向甲方提交促銷活動
計劃、帶有甲方商標、標識、企業(yè)名稱、域名的廣告和宣傳物設(shè)計方案等，經(jīng)甲方確認通過后方
可實施。
第九條 知識產(chǎn)權(quán)
9.1 乙方在此承認和認可，所有與產(chǎn)品相關(guān)的專利權(quán)（包括發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計）、商標權(quán)、
著作權(quán)、專有技術(shù)及其它所有的知識產(chǎn)權(quán)（以下統(tǒng)稱為“知識產(chǎn)權(quán)”）均歸甲方或其他合法權(quán)利人
所擁有。乙方不得以任何方法對前述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬提出異議，也不得向任何主管機關(guān)申請、注
冊任何與前述知識產(chǎn)權(quán)相沖突的任何權(quán)利。除本合同明確約定外，本合同及個別合同的任何條款
不得被理解為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓或許可使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。
9.2 未經(jīng)甲方書面同意或指示，乙方不得擅自使用甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司擁有的商標（包括并
不僅限于“Panasonic”、 “National”、 “松下”、 “松下電工”、 “Nais”等）、標簽、標志、標語等（以
下簡稱“商標等”）。如果乙方需要使用商標等，應(yīng)向甲方提出書面申請，在獲得甲方同意后嚴格
按照甲方認可的方式使用商標等。甲方有權(quán)隨時以書面通知的形式終止對乙方的授權(quán)，乙方在收
到甲方的書面通知后，應(yīng)立即無條件地停止使用商標等的行為，包括但不限于在店鋪招牌、櫥窗
廣告、宣傳材料、名片等上使用商標等的行為。
9.3 乙方在經(jīng)甲方同意制造和設(shè)置含有商標等的店鋪招牌時，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
9.3.1乙方應(yīng)當按照甲方指定的規(guī)格和其他指示自行承擔費用制作店鋪招牌；
9.3.2乙方應(yīng)當按照甲方的指示自行承擔費用設(shè)置有關(guān)店鋪招牌并加以妥善維護和管理，且不得任意
變更或拆除；乙方不得使用甲方或者甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商號名稱。
9.3.3 當甲方要求乙方制作或更新新的店鋪招牌時，除雙方另有約定外，乙方應(yīng)當立即無條件地按照
甲方的規(guī)定或指示自行承擔費用制作、更換新的店鋪招牌；
9.3.4 甲方有權(quán)隨時要求乙方撤出或廢棄有關(guān)店鋪招牌，乙方應(yīng)當在收到甲方通知起十日內(nèi)無條件地
自行承擔費用拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌。如乙方未能在十日內(nèi)拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌，甲方
有權(quán)不征得乙方同意自行拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌，由此所產(chǎn)生的費用應(yīng)當由乙方承擔。
9.4 乙方在發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或有可能侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)的情形時，應(yīng)當立即
通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
9.5 乙方在發(fā)現(xiàn)第三方侵犯知識產(chǎn)權(quán)或商標等，或者存在第三方侵犯知識產(chǎn)權(quán)或商標等的可能時，應(yīng)
當立即通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
9.6 乙方不得以任何方式侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的知識產(chǎn)權(quán)，或進行任何有可能侵犯知識
產(chǎn)權(quán)的行為，包括但不限于生產(chǎn)、制造、銷售、使用侵犯或有可能侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)
公司的知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品等行為，特別是不得購買或銷售侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商標
等權(quán)利的假冒產(chǎn)品。此外，乙方不得直接或間接制造、銷售甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品的
仿制品（即在技術(shù)、形狀上模仿甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品的產(chǎn)品）。如發(fā)生前述情況，
乙方應(yīng)當立即向甲方支付甲方由此所遭受的經(jīng)濟和名譽上的損失的兩倍金額的賠償金。
9.7 乙方無權(quán)許可任何第三方使用甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司所享有的知識產(chǎn)權(quán)。
第十條 保密義務(wù)
10.1 未經(jīng)甲方同意，乙方不得向任何第三方公開或者泄露本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確認單的
全部或部分內(nèi)容。如乙方被有關(guān)國家機關(guān)責令提供前述信息，則乙方應(yīng)當立即向甲方報告，并協(xié)
助甲方處理相關(guān)事宜。
10.2 對因簽署本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確認單而知悉的屬于甲方技術(shù)或營業(yè)上的任何信息 （以
下簡稱“秘密信息”），乙方承諾，除非向其法律、財務(wù)顧問披露或在法律要求時披露，未經(jīng)甲方
事先書面同意，不將上述秘密信息泄露給任何第三方，或許可任何第三方以任何形式使用或利用
上述秘密信息、或?qū)⒃撁孛苄畔⑹褂糜诒竞贤康闹獾娜魏文康?。乙方?yīng)確保其所有職員亦遵
(合同編號: －購銷－ )
甲方和乙方作為相互獨立的經(jīng)濟組織，對本合同（包含《經(jīng)銷商交易基本合同條款》）進行了充
分的研討，并基于各自的獨立判斷同意本合同的全部內(nèi)容和條件。
本合同由甲乙雙方正式授權(quán)的代表簽署予以確認。
甲 方: 松下電氣機器（北京）有限公司 乙 方:
法定地址:北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 法定地址：
同濟北路1號 經(jīng)營地址：
簽 名: （蓋章） 簽 名: （蓋章）
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■ 合同期間: 2015 年 月 日 ～ 2016年3月31日
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未經(jīng)甲方事先書面明確授權(quán)，乙方不得通過互聯(lián)網(wǎng)銷售以下“產(chǎn)品清單”中的產(chǎn)品。
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經(jīng)銷商交易基本合同條款
第一條 總則
1.1 鑒于甲方擬向乙方銷售本合同首頁“產(chǎn)品清單”所記載的產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”），乙方愿意以銷售
為目的購買產(chǎn)品，為確定由此而產(chǎn)生的雙方之權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方達成如下協(xié)議：
第二條 個別合同
2.1 在本合同有效期內(nèi)，甲乙雙方的產(chǎn)品銷售應(yīng)當通過簽署個別合同（以下簡稱“個別合同”）的方式
進行。個別合同中應(yīng)當載明甲方向乙方銷售的產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、質(zhì)量、單價、數(shù)量、支
付方式、支付預定日等具體條件。
2.2 如因交易需要，甲乙雙方可以采用訂貨單和訂貨確認單的方式代替簽署個別合同進行交易。在此
情況下，乙方應(yīng)當向甲方發(fā)出訂貨單，甲方應(yīng)當在合理的時間內(nèi)以訂貨確認單的方式予以確認。
訂貨單和訂貨確認單中應(yīng)當載明前款所列的個別合同中所應(yīng)當載明的事項，但有關(guān)交付預定日的
記載屬于雙方預定的大致日期，對甲方?jīng)]有約束力。
2.3 當個別合同的約定與本合同有矛盾時，優(yōu)先適用本合同的約定。當訂貨單記載的事項與訂貨確認
單有矛盾時，以訂貨確認單的記載事項為準。
第三條 交付及驗收
3.1 甲方在完成所定的出貨檢查并收到乙方應(yīng)支付的全部貨款后，在約定的交付預定日在甲方的倉庫
向乙方交付符合個別合同或相關(guān)訂貨單及訂貨確認單約定的產(chǎn)品。乙方簽收相關(guān)產(chǎn)品時，甲方產(chǎn)
品交付完畢，同時產(chǎn)品的風險責任由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。
3.2 如乙方提出要求且經(jīng)甲方同意，甲方可以將產(chǎn)品運至甲方的倉庫之外的其他地點向乙方交付產(chǎn)品，
但全部相關(guān)費用均應(yīng)由乙方事先全額支付給甲方。如采用此種方式交付，產(chǎn)品的風險責任自甲方
將產(chǎn)品交付給承運人（如有）時轉(zhuǎn)移至乙方。
3.3 乙方認可：如乙方在訂貨單發(fā)出之日起60日內(nèi)，對甲方交付的全部或部分產(chǎn)品，未以書面形式向
甲方提出異議，則視為甲方已向乙方交付了訂貨單上的全部產(chǎn)品。
3.4 乙方應(yīng)當在簽收產(chǎn)品時對產(chǎn)品的數(shù)量進行核實和確認。如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品數(shù)量與約定不符，應(yīng)當在簽收
時聲明，否則視為乙方認可產(chǎn)品的數(shù)量符合合同的約定。 乙方在簽收產(chǎn)品后，應(yīng)當及時對產(chǎn)品規(guī)
格、質(zhì)量進行驗收，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品與約定的規(guī)格、質(zhì)量不符，則應(yīng)當立即以書面形式通知甲方。除
本合同另有約定外，有關(guān)書面通知應(yīng)當在甲方交付日起10日內(nèi)送達甲方，否則視為乙方對產(chǎn)品的
規(guī)格、質(zhì)量沒有異議。
3.5 如果乙方在產(chǎn)品驗收過程中發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品數(shù)量與約定不符時，甲方應(yīng)當自行承擔費用收回過多的產(chǎn)品
或交付不足的產(chǎn)品給乙方。 如果乙方在產(chǎn)品驗收過程中發(fā)現(xiàn)規(guī)格、質(zhì)量不符的產(chǎn)品時，應(yīng)當及時
通知甲方并由甲方進行檢查確認。如果確認相關(guān)產(chǎn)品確實存在規(guī)格、質(zhì)量不符的問題，甲方應(yīng)當
向乙方提供同等規(guī)格或質(zhì)量的替代產(chǎn)品。替代產(chǎn)品的交付方法由甲乙雙方另行協(xié)商確定。
第四條 付款方式、期限
4.1 甲乙雙方以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式進行交易。
4.2 在乙方提供連帶保證人的情況下，甲乙雙方可以通過具有法定權(quán)限的代表人簽署《有關(guān)付款條件
的補充協(xié)議書》另行約定產(chǎn)品價款的支付方式。連帶保證人應(yīng)對乙方全部應(yīng)支付的金額承擔連帶
清償責任。
4.3 除要求提供連帶保證人之外，甲方根據(jù)交易情況有權(quán)另行要求乙方補充提供下列的一種或數(shù)種擔
保方式：
4.3.1 由乙方提供甲方認可的銀行履約保函。
4.3.2 由乙方根據(jù)甲方要求提供不低于其應(yīng)支付價款的一定比例的銀行承兌匯票。
4.3.3 其他甲方要求的擔保方式。
4.4 在乙方被申請財產(chǎn)保全、先予執(zhí)行、證據(jù)保全、破產(chǎn)等時，或者甲方根據(jù)本合同第十三條終止本
合同時，不論雙方約定的支付期間是否屆滿，乙方應(yīng)立即就其根據(jù)本合同、個別合同或訂貨單及
訂貨確認單對甲方負有的債務(wù)向甲方進行全部清償。
4.5 如果甲方對乙方負有債務(wù)，不論約定的支付日期如何，甲方隨時可以將該債務(wù)與甲方根據(jù)本合同
或個別合同或訂貨單及訂貨確認單對乙方擁有的債權(quán)以同等的金額進行抵消。
4.6 在乙方未向甲方支付產(chǎn)品價款前，甲方保留其向乙方交付的相關(guān)產(chǎn)品的所有權(quán)（有關(guān)風險責任仍
根據(jù)本合同第3.1條和3.2條的約定承擔）。如果乙方未能向甲方足額支付產(chǎn)品價款，甲方有權(quán)要
求乙方將全部產(chǎn)品立即返還給甲方，由此產(chǎn)生的全部相關(guān)費用均應(yīng)由乙方承擔。
第五條 質(zhì)量保證
5.1 從甲方產(chǎn)品交付日起12個月內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品有依據(jù)本合同第3.4條規(guī)定驗收所難以發(fā)現(xiàn)的設(shè)計或制
造方面的瑕疵（以下簡稱“瑕疵”）時，乙方應(yīng)立即向甲方提出附有相應(yīng)證據(jù)文件的書面索賠要求。
甲方應(yīng)當對相關(guān)產(chǎn)品是否存在瑕疵以及該瑕疵是否屬于乙方經(jīng)依本合同驗收仍難以發(fā)現(xiàn)的瑕疵進
行確認。如果甲方確認乙方所提出的產(chǎn)品瑕疵屬于本款所約定的情形，則有權(quán)根據(jù)具體情況選擇承
擔下列責任中的一種：
5.1.1 無償修理有瑕疵的產(chǎn)品；或
5.1.2 向乙方無償提供與瑕疵產(chǎn)品同等數(shù)量的替代產(chǎn)品。
5.2 如相關(guān)產(chǎn)品瑕疵系由于下列任何一種情形所造成，則甲方無需依照前款約定承擔相關(guān)責任：
5.2.1 未按照《產(chǎn)品使用說明書》所述方法以及其他甲方的指示使用產(chǎn)品；
5.2.2 由于產(chǎn)品與不適當?shù)幕蛴需Υ玫脑O(shè)備、機器、零部件相連接或組合而發(fā)生的瑕疵；
5.2.3 在不適當?shù)沫h(huán)境下保管產(chǎn)品；
5.2.4 乙方在產(chǎn)品上裝配或更換了非甲方提供或未得到甲方認可的零部件；
5.2.5 由于其他不可歸責于甲方的原因所造成的產(chǎn)品瑕疵。
5.3 除本合同或個別合同中明確約定的情形外，甲方對產(chǎn)品瑕疵不承擔其它任何責任。
第六條 產(chǎn)品質(zhì)量責任
6.1 對于因產(chǎn)品缺陷所造成的人身傷害、死亡或產(chǎn)品之外的財產(chǎn)損害，甲方應(yīng)當根據(jù)中華人民共和國
相關(guān)法律規(guī)定依法承擔損害賠償責任。
6.2 乙方在發(fā)現(xiàn)發(fā)生產(chǎn)品事故或有發(fā)生產(chǎn)品事故的可能性時，應(yīng)立即通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
第七條 雙方權(quán)利義務(wù)
7.1 甲方的權(quán)利義務(wù)
7.1.1 甲方有權(quán)在本合同簽訂后直接或間接向任何第三方提供產(chǎn)品供其自行使用或由第三方在本
合同首頁所記載的所在銷售地區(qū)內(nèi)銷售；
7.1.2 甲方保證其產(chǎn)品質(zhì)量符合國家規(guī)定、相關(guān)行業(yè)標準以及本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確
認單所約定的質(zhì)量標準；
7.1.3 甲方按照個別合同向乙方交付產(chǎn)品；
7.1.4 甲方應(yīng)當依法承擔產(chǎn)品質(zhì)量責任；
7.1.5 甲方有權(quán)要求乙方按照個別合同或訂貨單及訂貨確認單所約定的支付預定日向甲方支付產(chǎn)
品價款；
7.1.6 甲方應(yīng)當根據(jù)國家稅法開具發(fā)票；
7.1.7 除國家法律規(guī)定、本合同或個別合同約定的義務(wù)外，甲方不承擔任何其他責任。
7.2 乙方的權(quán)利義務(wù)
7.2.1 乙方應(yīng)當在本合同首頁所記載的銷售責任地區(qū)內(nèi)積極的銷售產(chǎn)品，且未經(jīng)甲方事先書面明確
授權(quán)，乙方不得通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品。若乙方未經(jīng)甲方許可將產(chǎn)品銷售到銷售責任地區(qū)以外
的區(qū)域內(nèi)，或通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品的，甲方有權(quán)取消給予乙方的一切折扣及其它優(yōu)惠待遇，
并依照本合同的相關(guān)規(guī)定追究乙方的違約責任。
7.2.2 乙方不得對《經(jīng)銷商證書》進行復制、轉(zhuǎn)讓、租借、偽造及篡改，只可用于其銷售店鋪內(nèi)的
懸掛公示；乙方應(yīng)于本合同終止或甲方提出要求時，立即自行承擔費用將該《經(jīng)銷商證書》
返還給甲方。
7.2.3 乙方承諾其銷售產(chǎn)品的售價不低于產(chǎn)品的購入價格，否則甲方有權(quán)取消給予乙方的一切折扣
及其他優(yōu)惠待遇、解除本合同并要求乙方賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失。
7.2.4 乙方應(yīng)當按照本合同的約定按時足額向甲方支付產(chǎn)品價款；
7.2.5 乙方在銷售過程中，為了更好地促銷甲方產(chǎn)品，可以請求甲方無償提供產(chǎn)品樣品或樣品板供
乙方使用。如甲方同意提供產(chǎn)品樣品或樣品板，乙方應(yīng)予以適當?shù)木S護和保管，并且在甲方
提出要求時立即根據(jù)甲方要求返還或廢棄產(chǎn)品樣品或樣品板。其中，如果予以廢棄，則乙方
應(yīng)當根據(jù)甲方的要求向甲方提供證明照片。有關(guān)產(chǎn)品樣品或樣品板在乙方使用期間仍歸甲方
所有，如產(chǎn)品樣品或樣品板在乙方使用期間發(fā)生丟失或毀損（不論全部還是部分），應(yīng)立即
向甲方支付相當于產(chǎn)品樣品或樣品板價格的兩倍的金額作為賠償。
7.2.6 乙方在銷售甲方產(chǎn)品過程中，應(yīng)明確表示自己的公司名稱以明示乙方與甲方是相互獨立的經(jīng)
營主體。乙方應(yīng)保證在任何情況下不會發(fā)生使第三方或者消費者將乙方的經(jīng)營與甲方的經(jīng)營
相誤認或混淆的情況。
7.2.7 乙方如發(fā)生公司名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方法的變更或發(fā)生資本關(guān)系、財政狀況的重
大變動時，應(yīng)立即向甲方報告；
7.2.8 乙方在本合同有效期內(nèi)，應(yīng)當根據(jù)甲方的要求就有關(guān)乙方產(chǎn)品的銷售額（按每個銷售對方的
銷售額、按產(chǎn)品類別的銷售額等分類統(tǒng)計）、庫存情況、市場情況以及其他甲方要求的事項
向甲方提供正確的報告；
7.2.9 對于甲方交付的不符合約定的產(chǎn)品，乙方有權(quán)依據(jù)本合同或個別合同的約定要求甲方承擔相
應(yīng)的責任；
7.2.10 乙方在經(jīng)營和銷售甲方產(chǎn)品期間，應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如因乙方未遵守國家
有關(guān)規(guī)定或銷售甲方產(chǎn)品不當而給消費者或其他第三方帶來損失，應(yīng)由乙方承擔全部責任；
7.2.11 乙方應(yīng)按《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、甲方提供的
售后服務(wù)手冊以及甲方的其他要求，對其銷售的甲方產(chǎn)品向購買者提供售后服務(wù)；如乙方對
售后服務(wù)有任何不明確的事項，應(yīng)在向甲方進行確認后方可向相關(guān)消費者提供售后服務(wù)；如
乙方提供售后服務(wù)確有困難，經(jīng)請求甲方代為提供售后服務(wù)并經(jīng)甲方同意，甲方可以代為提
供售后服務(wù)，但應(yīng)由乙方支付全部相關(guān)費用；
7.2.12 乙方應(yīng)遵照甲方的產(chǎn)品存儲和配送要求存放和配送產(chǎn)品；
7.2.13 如乙方在銷售甲方產(chǎn)品過程中需要對產(chǎn)品進行必要的安裝、施工等，則應(yīng)當首先取得相應(yīng)的
資質(zhì)。乙方應(yīng)按照甲方提供的安裝、施工手冊及其他甲方的指示，自負責任并自費進行適當
的安裝、施工。當乙方對安裝、施工有不明白或不明確的事項時，應(yīng)向甲方就該事項問明后
方可進行安裝、施工。如乙方未按照甲方的指導進行安裝或者無相應(yīng)資質(zhì)自行施工造成消費
者的損失或被有關(guān)國家機關(guān)追究負法律責任，則乙方應(yīng)對此承擔全部責任，并賠償甲方由此
遭受的名譽損失。
7.2.14 除前款規(guī)定的施工資質(zhì)外，乙方應(yīng)確保其取得為履行本合同所需的全部其他資質(zhì)、資格。
7.2.15 在本合同有效期內(nèi)，乙方應(yīng)當盡力維護甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商標的市場信譽，并
保證不從事任何有損于前述商標市場信譽的行為。
7.2.16 乙方應(yīng)當禁止向公務(wù)員等行賄，應(yīng)當保留為履行本合同項下義務(wù)所發(fā)生的相關(guān)支出的正確、
完整的財務(wù)記錄。如果甲方要求，乙方應(yīng)當提供確認其履行本條義務(wù)的信息。
第八條 促銷及促銷活動
8.1 為更好的促進甲方產(chǎn)品的銷售，甲方有權(quán)在選定的范圍內(nèi)開展促銷活動，乙方應(yīng)當積極參與。
8.2 如乙方擬針對甲方產(chǎn)品自行舉辦促銷活動，應(yīng)事先取得甲方同意。乙方應(yīng)當向甲方提交促銷活動
計劃、帶有甲方商標、標識、企業(yè)名稱、域名的廣告和宣傳物設(shè)計方案等，經(jīng)甲方確認通過后方
可實施。
第九條 知識產(chǎn)權(quán)
9.1 乙方在此承認和認可，所有與產(chǎn)品相關(guān)的專利權(quán)（包括發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計）、商標權(quán)、
著作權(quán)、專有技術(shù)及其它所有的知識產(chǎn)權(quán)（以下統(tǒng)稱為“知識產(chǎn)權(quán)”）均歸甲方或其他合法權(quán)利人
所擁有。乙方不得以任何方法對前述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬提出異議，也不得向任何主管機關(guān)申請、注
冊任何與前述知識產(chǎn)權(quán)相沖突的任何權(quán)利。除本合同明確約定外，本合同及個別合同的任何條款
不得被理解為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓或許可使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。
9.2 未經(jīng)甲方書面同意或指示，乙方不得擅自使用甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司擁有的商標（包括并
不僅限于“Panasonic”、 “National”、 “松下”、 “松下電工”、 “Nais”等）、標簽、標志、標語等（以
下簡稱“商標等”）。如果乙方需要使用商標等，應(yīng)向甲方提出書面申請，在獲得甲方同意后嚴格
按照甲方認可的方式使用商標等。甲方有權(quán)隨時以書面通知的形式終止對乙方的授權(quán)，乙方在收
到甲方的書面通知后，應(yīng)立即無條件地停止使用商標等的行為，包括但不限于在店鋪招牌、櫥窗
廣告、宣傳材料、名片等上使用商標等的行為。
9.3 乙方在經(jīng)甲方同意制造和設(shè)置含有商標等的店鋪招牌時，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
9.3.1乙方應(yīng)當按照甲方指定的規(guī)格和其他指示自行承擔費用制作店鋪招牌；
9.3.2乙方應(yīng)當按照甲方的指示自行承擔費用設(shè)置有關(guān)店鋪招牌并加以妥善維護和管理，且不得任意
變更或拆除；乙方不得使用甲方或者甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商號名稱。
9.3.3 當甲方要求乙方制作或更新新的店鋪招牌時，除雙方另有約定外，乙方應(yīng)當立即無條件地按照
甲方的規(guī)定或指示自行承擔費用制作、更換新的店鋪招牌；
9.3.4 甲方有權(quán)隨時要求乙方撤出或廢棄有關(guān)店鋪招牌，乙方應(yīng)當在收到甲方通知起十日內(nèi)無條件地
自行承擔費用拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌。如乙方未能在十日內(nèi)拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌，甲方
有權(quán)不征得乙方同意自行拆除或廢棄有關(guān)店鋪招牌，由此所產(chǎn)生的費用應(yīng)當由乙方承擔。
9.4 乙方在發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或有可能侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)的情形時，應(yīng)當立即
通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
9.5 乙方在發(fā)現(xiàn)第三方侵犯知識產(chǎn)權(quán)或商標等，或者存在第三方侵犯知識產(chǎn)權(quán)或商標等的可能時，應(yīng)
當立即通知甲方，并協(xié)助甲方進行處理。
9.6 乙方不得以任何方式侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的知識產(chǎn)權(quán)，或進行任何有可能侵犯知識
產(chǎn)權(quán)的行為，包括但不限于生產(chǎn)、制造、銷售、使用侵犯或有可能侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)
公司的知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品等行為，特別是不得購買或銷售侵犯甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司的商標
等權(quán)利的假冒產(chǎn)品。此外，乙方不得直接或間接制造、銷售甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品的
仿制品（即在技術(shù)、形狀上模仿甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品的產(chǎn)品）。如發(fā)生前述情況，
乙方應(yīng)當立即向甲方支付甲方由此所遭受的經(jīng)濟和名譽上的損失的兩倍金額的賠償金。
9.7 乙方無權(quán)許可任何第三方使用甲方或甲方母公司及關(guān)聯(lián)公司所享有的知識產(chǎn)權(quán)。
第十條 保密義務(wù)
10.1 未經(jīng)甲方同意，乙方不得向任何第三方公開或者泄露本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確認單的
全部或部分內(nèi)容。如乙方被有關(guān)國家機關(guān)責令提供前述信息，則乙方應(yīng)當立即向甲方報告，并協(xié)
助甲方處理相關(guān)事宜。
10.2 對因簽署本合同、個別合同或訂貨單及訂貨確認單而知悉的屬于甲方技術(shù)或營業(yè)上的任何信息 （以
下簡稱“秘密信息”），乙方承諾，除非向其法律、財務(wù)顧問披露或在法律要求時披露，未經(jīng)甲方
事先書面同意，不將上述秘密信息泄露給任何第三方，或許可任何第三方以任何形式使用或利用
上述秘密信息、或?qū)⒃撁孛苄畔⑹褂糜诒竞贤康闹獾娜魏文康?。乙方?yīng)確保其所有職員亦遵